【英國上市】英國發行與上市審核制度

　　英國的發行與上市審核制度介紹

　　英國的發行與上市審核制度比較特殊。在英國，發行和上市是分離的。如果一個公司僅想發行股票而并不想讓其股票在交易所交易，那么它就不需要進行實質性審核。如果一個公司希望其股票在交易所上市，那么它就要受到英國上市委員會和倫敦證券交易所的雙重審核。這兩重審核都包含了實質審核的內容。也就是說，英國上市委員會和倫敦證券交易所都會對公司的盈利、行業前景、管理等提出要求和門檻。而如果通過了雙重審核，則可以在倫敦證券交易所上市。  

　　在倫敦證券交易所最近推出的AIM板塊交易的股票，嚴格意義上來說并不是上市的股票，但是由于通過了倫敦證券交易所的“交易審核”，取得了“交易許可證”，則可以在倫敦證券交易所的AIM板塊交易。對這些公司，倫敦證券交易所全權進行審核，其審核要求包括了形式審核和實質審核。  

　　英國的發行與上市審核介紹

　　為了理解英國現行的發行與上市審核制度，有必要了解一下其歷史的發展。因此我們首先對其歷史發展進行一個簡單描述，再描述現行體制下的發行審核和上市制度。  

 

　　一、歷史發展

　　英國傳統證券管理體系并無專門監管機構對證券市場進行監管，導致對投資人保護不利。為此，1986年10月27日英國通過了《金融服務法》（Financial Services Act of 1986），推動證券市場各項改革措施，即所謂的“金融大爆炸”。設立了證券投資局（Securities and Investment Board, SIB）負責對證券市場進行監管。但該監管架構依然不能提供健全的投資人保障機制。  

　　自1997年起，英國將原金融體系的九大管理機構整合為單一管理機構，逐步改分業監管為混業監管。其中，原證券投資管理局（SIB）于1997年10月更名為金融服務管理局（Financial Services Authority, FSA），整合后的FSA不僅繼續行使1986年《金融服務法》所賦予的管理投資活動、監督交易所及結算機構等權限，更發揮了監管銀行、貨幣市場、外匯市場以及管理其它組織的作用，使FSA承擔了混業監管的職權。2000年6月14日，《金融服務及市場法》（Financial Services and Market Act）通過，正式成為管理英國金融市場的主要法律。FSA獨立行使金融監管職權。自此，英國證券市場開始逐漸由自律監管型向政府監管型過渡。  

　　在金融監管體系進行重大變革的同時，倫敦證券交易所也經歷了重要改革。為向純粹的商業機構轉變，2000年6月8日，倫敦證券交易所正式由會員制改為公司制，并于2001年7月20日上市。在倫敦證券交易所改制為股份公司后，其地位已經不適合繼續承擔上市審核的職責。因此，財政部同意倫敦證券交易所的提議，自2000年5月1日起將上市審核權轉移至FSA。  

　　申請在倫敦證券交易所主板市場上市的公司須經歷兩項程序：一是FSA下屬的上市管理部門UKLA（UK Listing Authority）依據《上市規則》（Listing Rules）審核上市文件并核準證券上市；二是倫敦證券交易所負責核準在其市場交易。這兩項審核程序是同時進行的。而申請在倫敦證券交易所的AIM市場交易，則無須取得UKLA的上市許可，僅須取得倫敦證券交易所的同意即可進行交易。因此，在AIM市場交易的股票并不是真正意義上的上市股票。  

　　FSA的上市審核不僅要求公開真實情況，而且必須符合若干實質性條件。這些條件包括：公司的營業性質與管理人員的資格和能力、公司的資本結構健全、公開的數據充分和真實、經營的行業前景良好等。  

 

　　二、政府機構的審核

　　對于上市股票而言，發行公司需要得到倫敦證券交易所或者UKLA的上市許可。發行公司必須將招股說明書以及其它文件交倫敦證券交易所 / UKLA審核，經審核后才能在報紙上公開刊登，并抄送一份招股說明書給公司注冊署備案，由其監管股票發行的登記。對于非上市股票的發行而言，公司只需向公司注冊署進行注冊登記，就可以向公眾發行股票。  

　　UKLA的審核是根據兩個規則進行的：上市規則（Listing Rules）和招股說明書規則（Prospectus Rules）。上市規則主要是針對公司本身是否符合上市的要求，這其中包括對公司規模、盈利、管理等的要求。而招股說明書規則是對招股說明書本身的格式和披露的內容作出審查。對于擬上市公司而言，UKLA的具體要求如下表所示：    

　　項目  

　　上市條件  

　　公司條件  

　　●　發行人必須是按照英國《公司法》批準注冊的合格公司，其經營管理運作與該公司的章程一致。  

　　經營要求  

　　●　申請上市的公司，必須有自己的主營業務，且必須是獨立并有收入的主營業務，一般至少有三年經營紀錄。  

　　公司管理  

　　●　申請IPO的公司，其董事會和高管人員必須包括以往三年主營業務的主管人員。  

　　●　董事會成員應有較高專業技能和經驗，確保與公司利益無沖突。  

　　運營資本  

　　●　運營資本必須充足。財務報表與注冊所在地的法律和交易所認可的會計準則一致，并按英美或國際會計準則進行了獨立審計。  

　　發行股份  

　　●　必須是可以自由轉讓的證券。  

　　●　最低市值為70萬英鎊。  

　　●　公眾持股不少于25%。  

　　●　預購該證券的承諾和期權比例一般情況下不得高于發行數的20%。  

 

　　三、倫敦證券交易所的審核

　　倫敦證券交易所的上市分成主板和AIM板。主板主要為具備一定規模、盈利良好、通過UKLA上市審核的公司服務，而AIM板主要是為中小企業提供服務。所有在倫敦證券交易所交易的股票都必須符合其“準入標準”（Admission Standard）和“披露標準”（Disclosure Standard）。“準入標準”主要是對證券本身交易規則、交易手段的標準，包括證券必須可以電子交易、可以自由議價、遵守交易所的交易流程等。“披露標準”則要求每個證券符合其相應監管機構規定的披露標準。  

　　由于在倫敦證券交易所AIM市場交易的股票為非上市股票，因此，申請至AIM掛牌交易的公司無須報經UKLA核準，僅須經倫敦證券交易所同意即可。申請公司除須指定輔導公司以協助其完成申請程序外，亦須指定一名股票經紀商，并遞交申請文件（包括董事背景、發起人、主要營業及財